審計委員會權責

審計委員會負責協助董事會執行監督職責及行使證券交易法、公司法及其他法令規定之職權，並定期與公司之簽證會計師進行交流並就簽證會計師之選任、獨立性及績效進行審核。同時，公司內部稽核人員會依據年度稽核計畫定期向審計委員會提報稽核彙總報告，計委員會亦定期對本公司之內部控制制度、內部稽核人員及其工作進行考核。本委員會主要職權如下：

A. 監督及審核公司財務報表之允當表達

B. 監督並評估內部控制制度之有效實施

C. 監督公司遵循法律規範之情形

D. 審核公司取得或處分資產之交易、重大資金貸予及為他人背書或提供保證以及涉及董事自身利害關係之事項

E. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券

F. 簽證會計師之委任、解任或報酬

本委員會由全體獨立董事(其中包含至少1 位財務專家)組成。４名獨立董事皆符合法令規定之專業、工作經驗、獨立性及兼任獨立董事家數等資格條件，並每年定期進行審計委員會之內部績效評估。

審計委員會每季至少召開一次，有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司股東會年報。

薪酬委員會權責

薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及董事及經理人之報酬。審計委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控。本公司分別於2012年1月1日及2016年6月3日設立薪酬委員會及審計委員會。

定期檢討薪資報酬

本公司薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，至少每年開會兩次，並得視需要隨時召開會議，向董事會提出建議，以供其決策之參考。

1.本公司薪資報酬委員會職權
 (1)定期檢討本公司薪酬辦法並提出修正建議。
 (2)訂定並定期檢討本公司董事及經理人之績效與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
 (3)定期評估本公司董事及經理人之薪資報酬。

2.薪資報酬委員會履行職權時，依下列標準為之
 (1)薪資管理應符合本公司之薪酬理念。
 (2)董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
 (3)不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越本公司風險胃納之行為。
 (4)針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
 (5)本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。

審計委員會組織規程

第一條

為健全公司之公司治理、強化董事會之專業機能，爰訂定本公司審計委員會組織規程，以資遵循。本規程未規定事項，悉依相關法令規定辦理。

第二條

本委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，依本規程之規定。

第三條

本委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：

一、公司財務報表之允當表達。

二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。

三、公司內部控制之有效實施。

第四條

本委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

本委員會獨立董事之任期為三年，連選得連任；因故解任，致人數不足前項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任或缺額時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第五條

本委員會之職權事項如下：

一、訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、年度財務報告及半年度財務報告。

十一、其他公司或上市地主管機關規定之重大事項。

前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

第一項各款事項除第十款外，如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。

本規程所稱全體成員，以實際在任者計算之。

本委員會之召集人對外代表本委員會。

第六條

本委員會每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。

本委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知本委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者，不在此限。

本委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席，召集人請假或因故不能召集會議時，由其指定其他獨立董事成員一人代理之；召集人未指定代理人者，由委員會之獨立董事成員互推一人代理之。

本委員會得請本公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席並提供相關必要之資訊。

本委員會召開時，應備妥相關資料供與會之委員會成員隨時查考。

第七條

本委員會召開時，公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到，並供查考。

本委員會之獨立董事成員應親自出席本委員會，如不能親自出席，得委託其他獨立董事成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

本委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席本委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。

本委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

如有正當理由致本委員會無法召開時，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但第六條第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第八條

本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次及時間地點。

二、主席之姓名。

三、獨立董事成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。

九、其他應記載事項。

本委員會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會各獨立董事成員，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第九條

本委員會議程由召集人訂定之，其他成員亦得提供議案供本委員討論。

第十條

本委員會之獨立董事成員對於會議事項，與其自身有利害關係者，應說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他獨立董事成員行使其表決權。

獨立董事之配偶或二親等內血親，就前項會議之事項有利害關係者，視為獨立董事就該事項有自身利害關係。

因第一項規定，致委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。

第十一條

本委員會得經決議委任律師、會計師或其他專業人員，就第六條規定有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其所生之費用，由公司負擔之

第十二條

本委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行本組織規程所訂之職責，並對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議。。

第十三條

本委員會應定期檢討組織規程相關事項，提供董事會修正。

經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或本委員會其他成員辦理續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面或口頭報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。

第十四條

本組織規程經董事會決議通過後施行，修正時亦同。