薪酬委員會年度工作重點彙整及運作情形

n 薪資報酬委員會職責

本委員會以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。

一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會年度工作重點彙整及運作情形

第一次開會（5月）

議案內容摘要：

1. 定期評估經理人最近年度薪資報酬內容之合理性

決議結果暨公司對薪酬委員會意見之處理：薪酬委員會全體成員同意通過

第二次開會（12月）

議案內容摘要：

1. 經理人今年度薪資報酬內容合理性之定期檢討

2. 經理人明年度薪資調整內容合理性

決議結果暨公司對薪酬委員會意見之處理：薪酬委員會全體成員同意通過

審計委員會年度工作重點彙整及運作情形

第一次開會（3月）

議案內容摘要：

1. 年度營業報告書、合併財務報表、盈餘分配表

2. 內部控制制度有效性

決議結果暨公司對審計委員會意見之處理：審計委員會全體成員同意通過

第二次開會（5月）

議案內容摘要：

1.合併財務報表

2. 簽證會計師委任及報酬

決議結果暨公司對審計委員會意見之處理：審計委員會全體成員同意通過

第三次開會（8月）

議案內容摘要：

1. 合併財務報表

決議結果暨公司對審計委員會意見之處理：審計委員會全體成員同意通過

第四次開會（11月）

議案內容摘要：

1. 合併財務報表

決議結果暨公司對審計委員會意見之處理：審計委員會全體成員同意通過

審計委員會於114年 舉行了4次會議，審議的事項主要包括：
1. 財務報表稽核及會計政策與程序
2. 內部控制制度暨相關之政策與程序
3. 重大之資產或衍生性商品交易（若有）
4. 重大資金貸與背書或保證（若有）
5. 簽證會計師之委任、解任或報酬

 審閱財務報告
董事會造具本公司當年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。

 評估內部控制系統之有效性
審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施 的有效性，並審查了公司稽核部門和簽證會計師，以及管理層的定期報告，包括風險管理與法令遵循。參考COSO發布之內部控制制度－內部控制的整合性架構，審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的，公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。
2025年3月11日審計委員會審議並通過前一年度內部控制系統之有效性。

 委任簽證會計師
審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責，以確保財務報表的公正性。一般而言，除稅務相關服務或特別核准的項目外，簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務。簽證會計師事務提供的所有服務必需得到審計委員會的核准。為確保簽證會計師事務所的獨立性，審計委員會係參照會計師法第47條及會計師職業道德規範公報第10號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估表，就會計師之獨立性、專業性及適任性 評估，評估是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目。
2025年5月9日審計委員會審議並通過勤業眾信會計師事務所彭以驊、謝明忠會計師均符合獨立性評估標準，足堪擔任本公司財務簽證會計師。

獨立董事之提名暨選任方式
依公司法第192條之1及本公司章程第61條之規定，本公司獨立董事選任採候選人提名制度，由董事會討論通過，並依公司法第192條之1規定，於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，並於該期間受理持股1%以上股份之股東提出候選人名單。另於受理期間後，於董事會審理獨立董事候選人名單，經董事會評估其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會選任之。

董事會績效評估辦法及評估結果
本公司訂有董事會績效評估辦法，至少一年一次執行董事會及功能性委員會（薪酬委員會、審計委員會）績效評估。

對董事會評估之衡量項目分為五大面向：

A、對公司營運之參與程度。

　 B、提升董事會決策品質。

　 C、董事會組成與結構。

　 D、董事之選任及持續進修。

　 E、內部控制。

對薪酬委員會評估之衡量項目分為四大面向：

A、對公司營運之參與程度。

　 B、提升薪酬委員會決策品質。

　 C、薪酬委員會組成與結構。

　 D、薪酬委員之選任。

對審計委員會評估之衡量項目分為四大面向：

A、對公司營運之參與程度。

　 B、提升審計委員會決策品質。

　 C、審計委員會組成與結構。

　 D、審計委員之選任。

評估由董事會議事部門負責執行，採用小組討論方式進行，依董事會運作、董事參與度、薪酬委員會運作及審計委員會運作等四部份，採董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估、薪酬委員對委員會運作評估及審計委員對委員會運作評估。上開績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據，並將董事及功能性委員會成員績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

依據評估單位執行之最近一年度評估結果，換算為百分制呈現，並由高至低區分為五個級距：優、佳、良、可、差。八位董事之評估結果，皆為優等。功能性委員會運作，包含薪酬委員會運作、審計委員會運作，之評估結果，皆為優等。評估結果尚未發現有待改善之處。

本公司於114年12月完成114年度（期間涵蓋114年1月1日至12月31日）董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會績效評估，並於114年年底召開之董事會將評鑑結果及次年度將持續強化之方向進行提報。當年度評估結果尚屬良好。對董事會及功能性委員會所發現之重大缺失及改善行動如下：
(1)董事會：不適用。
(2)薪資報酬委員會：不適用。
(3)審計委員會：不適用。

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
 

單獨溝通情形:

日期: 2025年03月12日 (若特定年度發生於會計師事務所及內部稽核主管填覆問卷之後，則煩請公司治理評鑑機構不吝再次問卷調查)

性質: 審計委員會之會前會

溝通主題內容: 最主要成長中之海外市場之內部控制持續精進方向

出席: 獨立董事四位，勤業會計師一位

列席: 稽核主管

案由: 最主要成長中之海外市場之內部控制持續精進方向。

獨立董事是否提出建議: 無。

公司處理執行結果: 不適用。

獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通之政策

1、獨立董事與會計師每年至少四次定期會議(審計委員會議)，會計師就最近一次財務報告查核過程及結論及內控查核情形向獨立董事報告，並針對有無重大調整分錄充分溝通；若遇重大異常事項得隨時召集會議。

2、獨立董事與內部稽核主管每季至少一次定期會議(審計委員會議)，就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告；若遇重大異常事項得隨時召集會議。

獨立董事與會計師於審計委員會議溝通情形摘要：（會議性質：審計委員會議）

獨立董事與內部稽核主管於審計委員會議溝通情形摘要：（會議性質：審計委員會議）

董事會成員多元化政策具體管理目標及目前達成情形

管理目標

a. 獨立董事席次大於（含）二分之一／達成情形：已達成；目前獨立董事席次占比為50%。

b. 女性董事席次占獨立董事席次至少四分之一：達成；目前獨立董事席次中，女性占比為25%。

年齡分布：
民國61-70年次：張佶文、吳孟達
民國56-60年次：吳政學、郭明華
民國51-55年次：紀志毅、李素英
民國41-50年次：李定中、俞明德

董事多元化：